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叶正茂:美国私募股权投资基金法律制度概述
来源:国务院法制办公室 时间:2013-10-10 点击次数:
(作者单位:江苏省政府法制办 原载于《行政与法制?#32602;?

  1946年,美国第一家创业投资机构“美国研究与开发公司(ARDC)”成立,开创了美国私募股权投资业的先河。私募股权投资基金(private equity investment fund, 简称PE Fund或PE),是指通过私募形式对非上市企业进行权益性投资,投资者按照其出资份额分享投资收益,承担投资风险的一种集合投资方式。“私募”即相对于“公募?#20445;?#26159;指其资金的募集方式是以非公开方式向特定投资人募集资金;“股权投资”是指其募集资金的投资对象,主要区别于向公开证券市场的投资,募集资金放弃了资本的流动性,转向有发展潜力的企业(主要为非上市企业)进行股权投资,再通过被投资企业上市、并购、转让或者管理层回购等方式退出,从而获利。根据所投资企业的类型,PE还可以分为风险投资基金(也叫创业投资基金)(Venture Capital,简称VC)、成长基金(Growth Fund)、收购基金(Buyout Fund)等等。

  PE作为一种金融创新,是实体经济和资本市场发展到一定程度的必然产物。从历史上看,PE的发展对美国?#34892;?#20225;业和高科技产业的蓬勃发展起到了非常重要的作用,成为推动美国经济发展的“助推器”。大批美国本土企业,如微软、雅虎、谷歌、?#36824;?#30002;骨文、思科等都是通过私募股权投资基金的支持和培育而迅速成长为国际知名企业。发展至今,PE对美国经济的影响已超越?#34892;?#20225;业和高科技产业领域,渗透到美国经济的各个行业、领域。据美国PE研究机构Private Equity Growth Capital Council的一份研究报告 ,2011年,全球PE投资金额达到了 2740 亿美元,而美国PE投资金额约为1440亿美元,占全球总额的52.6%。美国经过短短半个世纪的发展,已成为全球最大的PE投资市场,PE投资成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。

  一、美国PE监管的综述

  美国政府对PE?#21215;?#31649;源于其对证券行业的管制体系。1929年的纽约股市大崩盘以及随后的经济?#25353;?#33831;条”发生后,美国国会开始考虑对金融市场进行合理地监管。罗斯福总?#25104;?#21488;后即着?#31181;?#21048;立法的改革,先后制定了1933年《证券法?#32602;?#20027;要对证券的初始销售进行监管)、1934年《证券交易法?#32602;?#23545;证券二级市场交易及证券经纪商和交易商进行监管)、1940年《投资顾问法?#32602;?#23545;提供投资建议的投资顾?#24335;?#34892;监管)和1940年《投资公司法?#32602;?#23545;基金进行监管)等联邦证券法律,主要通过注册制度和信息披露制度来实现对证券业?#21215;?#31649;。但是,针对特定的公司、交易以及证券,上述联邦证券法律也规定了一系列的豁免条款,使其免除注册和披露义务。PE属于其中一种,因此,基本上游离于联邦证券监管边?#25285;?#32780;主要依靠一些行业组织(如美国金融业监管机构(FINRA)、全美创业投资协会(NVCA)、机构有限合伙人协会(ILPA)等)进行自律监管。

  2007年,金融领域的过度自由化引发了美国次贷危机,这次继?#25353;?#33831;条”以来最大的金融危机促使美国反思如何通过法律途径更好地实现?#34892;?#30340;金融监管,避免金融机构暴?#23545;?#36807;度的风险之中,从而真正地实现对金融风险的控制?#25237;?#37329;融消费者的保护。2010年7月通过的《多德一弗兰克华尔?#25351;?#38761;与消费者保护法?#32602;?#31616;称“多德一弗兰克法?#20445;?#27491;是基于这样的考虑而出台的。该法授权组建一个跨部门的系统性风险监测和监管协调机构——金融稳定监督委?#34987;幔‵SOC),并设立专章(《私募基金投资顾?#39318;?#20876;法?#32602;?#21152;强对私募基金(包括PE)投资顾?#23454;募?#31649;。《多德一弗兰克法》的实施意味着美国政府对PE?#21215;?#31649;发生了实?#24066;?#30340;变化,从原先较少监管的“影子银行系?#22330;?#36716;而被纳入了严格的金融监管大构架之下,昭示着美国PE法律监管新时代的到来。

  二、美国PE法律制度的主要内容

  在半个多世纪的发?#26500;?#31243;中,美国政府对PE?#21215;?#31649;从无到有,从简陋到精?#31119;?#36880;步形成了一个包括国会立法、证券交易委?#34987;幔⊿EC)的条例和规则、法院判例的一系列PE法律制度。该系列主要包含四个方面的内容,即反欺诈规则、注册制度、信息披露制度、对投资者的要求。

  (一)证券反欺诈条款

  反欺诈是美国证券法律最主要的方针之一,因此,与证券有关的法律几乎都包含有反欺诈条款。这些条款大多适用于所有证券(PE权益符合美国证券法律中证券定义,对此下文有详细论述),无论其在SEC登记注册与否。而实施证券欺诈将会受到相应的行政处罚、承担民事责任甚至面临刑事指控。

  反欺诈规定主要有1933年《证券法》第17(a)条、1934年《证券交易法》第10(b)条、1940年《投资顾问法》第206条、1940年《投资公司法》第17(d) 条和第17 (e)条,等等。

  美国证券法中的反欺诈条款最好的例证,就是著名的10b-5号规则(Rule 10b-5)。1942年,SEC根据授权,结合1934年《证券交易法》第10(b)条和1933年《证券法》第17(a)条, 制定了Rule 10b-5。该规则规定 ,任何人直接或间接有以下三款行为即属非法:

  (a)采用任何手段、图谋或伎俩进行欺诈;

  (b)就某重大(material)信息作虚假陈述或隐瞒该信息; 或

  (c)参与任何与证券买卖相关、会或将会欺诈或欺骗他人的行动、操作或举措。

  通过一些判例,法院对Rule 10b-5中所谓何为“重大信息”做出了司法解释 ,即“理性的投资者在买卖证券决定时认为重要的信息”。

  Rule 10b-5尽管最初貌不惊人, 却凭借其全面?#38498;?#25193;展性,一直实施至今,成为了美国对抗证券欺诈的头号利器。

  (二)PE注册制度

  1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、1940年《投资顾问法》及1940《投资公司法》都对相应?#21215;?#31649;对象提出了注册要求,但同时也为一些特定对象设置了豁免条款。而PE由于是通过私下募集,且投资者主要是拥有足够行业知识和技能的机构投资者和富有人士,因此,大多符?#29616;?#21048;法律满足了豁免条款的要求。但是,时过境迁,2010年的立法则将部分大型PE纳入到了注册制度监管?#27573;?#20043;中。

  1. PE发行豁免证券注册

  1933年《证券法》第2(a)(1)条对“证券?#20445;╯ecurity)一词作了宽泛定义 :系指任何?#26412;蕁?#32929;票、库存股票、债券、公司信用债券、债务凭证、盈利分享协议下的权益证书或参与证书、以证券作抵押的信用证书,组建前证书或认购书、可转让股票、投资契约、股权信托证,证券存款单、石油、煤气或其它矿产小额利息滚存权、或一般来?#25285;?#34987;普遍认为是“证券”的任何权益和?#26412;藎?#25110;上述任一种证券的权益或参与证书、暂时或临时证书、收据、担保证书、或认股证书或订购权或购买权。《证券法?#25151;?#27867;定义“证券”的目的在于留出足够的空间去规制那些日新月异、推陈出新的金融交易和金融工具,?#28909;?#20043;后出现的PE。PE在发行时,其权益通常以有限合伙协议或有限责任协议载明,符合“盈利分享协议下的权益证书或参与证书”这一表述,因此属于该法中的“证券”。

  1933年《证券法》要求所有证券的要约和销售须在SEC注册,但同时将“非公开发行”作为一种注册豁免的条件。1982年,SEC根据1933年《证券法》的豁免注册规定及随后的相关法院判例,制定了著名的D条例(Regulation D),规定了三种规则(rules)来规避证券注册要求,其中Rule 506为私募股权基金发行证券建立了“安全港”。Rule 506最重要的?#36739;?#35201;求是 :第一,要约和销售对象为“获许投资者?#20445;?#35814;见下文)及少于35个其他投资者(成熟投资者,见下文);第二,不得使用一般性劝诱或公开广告方式发行,即使面对的是“获许投资者”。

  为放松对创业公司和?#34892;?#20225;业?#21215;?#31649;规定,帮助公司更为便捷地融资和上市,进而创造更多的就业机会,2012年4月,美国总统奥巴马签署了《创业企业融资法案?#32602;↗umpstart Our Business Startups Act,简称JOBS法)。该法放宽了对PE募集资金方式的要求,授权SEC出台规则修正Rule 506,?#24066;?#31169;募股权基金有条件地进行公开募集。2012年8月,SEC发布新规Rule 506(c)草?#31119;?#35268;定 当购买者全部为“获许投资者”、发行者采取合理措施核实买家“获许投资者”的身份时,发行者可以公开劝诱或公开广告形式进行募集。目前,Rule 506(c)还未正式生效。

  但为免除证券注册义务,PE除了需要按照上述Regulation D Rule 506规定发行证券外,还需满足1934年《证券交易法》对证券注册豁免的规定。

  原1934年《证券交易法》第12(g)条规定 ,发行人的证券持有人达500人,且最近一会计年度资产超过1000万美元,其证券需在SEC注册,并履行相关披露义务。2012年JOBS法对该条的注册标准进行了修订,规定 :任何发行人总资产超过1000 万美元,且证券持有人超过2000或超过500 个非“获许投资者”的,必须向SEC注册。

  2. PE豁免投资公司注册

  依据1940年《投资公司法?#32602;?#35774;立于美国的投资公司须向SEC注册并接受监管。该法对“投资公司”的定义为 ,发行证券筹措资金以投资、再投资或交易证券为主要业务的公司,且所投资证券之数额与投资公司之资产(不含政府债券和现金部分)比例须达40%以上。这一定义涵盖了包括PE在内的各种公众集合投资形式,但PE通常会援引该法中的第3(c)1条、3(c)7条之规定,寻求豁免注册义务,从而成为了《投资公司法?#20998;?#30340;“例外投资公司”。

  第3(c)1条规定 ,发行人的未清偿证券被不超过100人受益持有,且该证券非公开发行者,即不需向SEC登记注册为投资公司。如何计算受益持有者比较复杂:机构投资者被计算为1位投资者,但如公司投资者是依据第3(c)1条或第3(c)7条设立、持有发行人基金10%或以上权益的豁免投资公司,在计算人数时应按照?#25353;?#36879;原则?#20445;╨ook-through)具体计算公司背后的每一位实际投资者。

  第3(c)7条规定 ,发行人未清偿证券的认购者在获得这些证券时属于“合格买家?#20445;?#19988;该证券非公开发行者,也不需要向SEC登记注册为投资公司。该法条对合格买?#19994;?#25968;量并无限制。

  此外,该法第3(c)5条还为依据第3(c)1条或第3(c)7条设立的“例外投资公司”提供了“懂行员工?#34987;?#20813;条款。Rule 3(c)5规定 ,包括基金一般合伙人、投资顾?#30465;?#32463;理、董事及最近至少1年在基金工作的雇员在内的“懂行员工”可以认购本“例外投资公司”发行的证券而不受上述两法条中购买者数量或要求之限。

  3. PE一般合伙人、基金经理豁免投资顾?#39318;?#20876;

  根据1940年《投资顾问法?#32602;?#25152;谓“投资顾?#30465;?#26159;指 ,为收取报酬,直接或间接以书面方式,从事对他人提供有关证券价值或投资买卖建议之业务,或为收取报酬,发行有关证券之分析或报告,并以之为其部分经常性业务之人。PE一般合伙人、基金经理大多符?#38505;?#19968;定义内涵。《投资顾问法》划分了联邦政府与州政府对投资顾问监管权限,规定管理资产超过2500万美元的投资顾?#24066;?#22312;SEC注册并接受监管,管理资产在2500万美元以下的投资顾问则由各州管辖。

  1940年《投资顾问法》也针对PE提供了注册豁免条件,要求PE投资顾?#26102;?#39035;同时满足一定的条件 ,包括在过去12个月期间仅有少于15个客户,未向公众表明为投资顾问,及未担?#25105;?#21521;SEC注册投资公司的投资顾?#30465;?#23545;于客户的含义,该法?#24066;?#25237;资顾?#24335;?#27861;人组织,如单个私募基金等视为一个客户,并不要求按照?#25353;?#36879;原则”计算基金背后的每一个投资者。在实际操作中,几乎所有的PE投资顾问都可以援引这些规定规避注册义务。尽管可以豁免注册,PE投资顾问仍须遵守《投资顾问法》对投资顾问的实质规范,如禁止欺诈条款。

  进入21世纪,联邦政府逐步收紧了对投资顾?#23454;募?#31649;。2004年,SEC颁布新规Rule 203(b)(3)-2 ,对“15个客户”?#21215;?#31639;标准实施?#25353;?#36879;”原则,将为私募基金提供资本的单个投资者包括在内计算客户数量。2010年《多德-弗兰克法》则干脆废除了1940年《投资顾问法》关于“少于15名客户的私人投资顾问豁免注册”的条款,同时规定 ,PE管理资产达到1.5亿美元以上即须向SEC注册。但此项注册规定将创投基金(VC)投资顾问排除在外。随后,2011年6月,SEC颁布新规Rule 203(l)-1对VC的性质作出?#31169;?#23450;,并对其投资资产、杠杆?#30465;?#25237;资者要求等提出?#21496;?#20307;要求。

  如此一来,PE投资顾问无论其客户多寡,只要其管理资产达到1.5亿美元即须接受SEC监管,而VC投资顾问,作为PE投资顾问中的特例,则依然免除注册。

  4. PE从业人?#34987;?#20813;经纪商-自营商注册

  1934年《证券交易法》对证券交易所、经纪人和自营商提出了监管要求。该法第15(a)(1)条规定任何人行为符合“经纪商”或“自营商”之定义须在SEC进行经纪商-自营商注册,接受相应监管。该法第3(a)(4)条对“经纪商”定义为:任何代理他人从事证券交易业务的人。该法第3(a)(5)条对“自营商”定义为:任何通过经纪人或其他方式从事为其?#32422;?#20080;卖证券业务的人,但不包括银行、或者以个人的名义或?#25345;质?#25176;人身份只为?#32422;?#26412;人买卖证券而非作为一项常规业务一部分的任何人。判断是否属《证券交易法》所定义的“经纪商”的?#27573;В?#19968;般使用的标?#21450;?#25324;:在从事证券买卖中,是否收取了佣金或其他形式的补偿;是否向公众显示?#32422;?#20026;经纪人,如执行交易或协助他人完成证券交易;是否定期参与证券业务。

  1977年,SEC在发布一个通告中认为 ,《证券交易法》为证券发行者提供了“发行者豁免经纪商-自营商注册”的解释:发行者(如PE)并非为他人完成证券交易,因此豁免登记为“经纪商?#20445;?#21457;行人并非以买卖证券作为?#32422;?#24120;规业务一部分,因此也豁免登记为“自营商”。

  但是,“发行者豁免”解释并未给PE从业人?#20445;?#22914;董事、经理或雇?#20445;?#25552;供注册豁免。这些人员在代表发行者从事证券发行时,由于大多符合上述“经纪商”的标准,仍可能需要注册。为解决这一问题,1985年SEC颁布了Rule 3a4-1,为基金从业人员提供了豁免注册的安全港。Rule 3a4-1?#24066;?#31169;募基金的合伙人、管理人员、董事、或雇员等关联人在满足以下条件时,可以不被视为《证券交易法》第3(a)(4)条的“经纪商?#20445;?#20174;而豁免注册 :

  (1)关联?#31169;?#38480;于销售发行人?#32422;?#30340;证券;

  (2)关联人的主要职责并非销售证券;

  (3)关联人不得获得直接或间接基于证券销售计算的佣金或其它报酬。

  (三)PE信息披露制度

  1.基金信息披露

  满足一定条件的PE发行证券可依据Regulation D及1934年《证券交易法》第12(g)条豁免向SEC注册,但仍需承担一定的信息披露义务。

  美国私募基金实行差异披露原则,发行人披露信息根据私募对象的不同而加以区别。PE投资者有“获许投资者”和其他投资者之分,两类主体的信息获取能力、信息分析能力、基金投资经验、风险承受能力存在显著差异,根据投资者交?#36164;?#30340;信息对称程度而采用差异化披露方式,可从实质公平意义出发更好地保护不同投资者的切身利益。

  如购买者全部是“获许投资者?#20445;?#21017;PE无信息披露义务,但鉴于联邦证券法律反欺诈条款适用任何投资者,PE发行者往往需要考虑在向其他投资者披露信息时是否亦向获许投资者披露同样信息。

  如购买者为“非获许投资者?#20445;琍E须在销售前合理时间内向购买者披露一些重大信息 :非财务信息,包括发行者信息(如公司、管理层)、证券信息、募集信息(如?#24418;?#19987;业募集代理协助)以及其它让投资者作出明智投资决定的信息(如商业、经济、投资风险等);财务信息,如经过审计的资产负债表;告知证券限售事项,等等。

  另外,为保护“未获许投资者?#20445;琑egulation D规定在销售前合理时间内,须向“非获许投资者”书面披露已向“获许投资者”披露但未向“非获许投资者”披露的重大信息,并提供机会让所?#26032;?#23478;就证券发行事项询问并获得解答,获取信息?#38498;?#23454;披露信息的准确性。

  此外,按照Regulation D发行的私募基金,在首次销售证券后15天内须向SEC提交一份表格(Form D )。该表格为一个简要通知,内容仅包含公司人员的姓名、地址等少量基本信息。2008年,SEC对提交表格的要求进行修订,要求披露证券发行时首次销售的时间,并提供内容相同的电子表格。SEC在网上建立了数据库供投资者查询Regulation D公司提交表格的情况。2012年8月,SEC为与新规Rule 506(c)草案呼应,拟在表格中加一选项供发行者披?#23545;?#36827;行Rule 506发行时是否进行了公开募集。

  2.投资顾?#24066;?#24687;披露

  2010之前,PE投资顾?#23460;?#25454;1940年《投资顾问法》豁免注册,也无须承担信息披露义务。2010年《多德-弗兰克法》收紧了对PE?#21215;?#31649;,专设一章对私募基金投资顾?#25163;?#27880;册事项进行管制,要求管理资产达到1.5亿美元以上的私募投资顾?#24066;?#21521;SEC注册,履行披露义务。

  依据该法,在SEC注册的PE投资顾?#24066;?#20445;留一定?#21215;?#24405;和报告,这些记录和报告涉及的信息包括 :总资产;杠杆运用;交易对?#20013;?#29992;风险;交易和投资?#21453;紓还?#20540;政策和做法;资产类型以及其它SEC和FSOC认为有利于公众利益、保护投资者或评估系统风险的信息。该法授权SEC对这些记录和报告进行定期检查。

  同时,依据该法规定 ,即便是管理资产?#21019;?#21040;1.5亿美元的PE投资顾问,虽可豁免注册,也须保留SEC认为有利于公众利益、保护投资者或评估系统风险?#21215;?#24405;、年报等信息以备检查。

  当然,针对PE投资顾问提交的信息保密事项,该法也作了规定 :对涉及PE投资顾问的专?#34892;?#24687;(proprietary information),如投资策略、分析研究方法、交?#36164;?#25454;、有知识产权的电脑软硬件等,SEC、FSOC、其他政府部门以及行业自律机构等豁免向公众公开。

  (四)PE投资者的要求

  1. 机构投资者

  目前,美国的PE资本市场的投资者结构中,政府主导的公共养老基金和公司养老基金为最大投资者,约占PE未偿资本总额之40%,捐赠基金和基金会、银行控股公司及富裕家庭和个人等市场主体分别占PE未偿资本的10% 。

  然而,上世纪70年代的PE投资者结构并非如此。当时,美国经济陷入了滞?#25512;冢?#32929;市也陷入了长期的低迷。1974年,国会通过了旨在保护退休雇员利益的《雇员退休收入安全法?#32602;‥RISA),该法强制性要求企业年金的全部资产应以信托的形式持有,并规定受托人在投资时须以“必要的细心、技能、谨慎和勤勉” 。这条“谨慎人规则?#20445;≒rudent Man Rule)被基金经理解读为禁止投资于诸如PE之类的高风险资本,养老金纷纷撤出PE行业,PE融资随即陷入低谷。

  1978年, 美国劳工部对 “谨慎人规则”做出解释 ,明确在不危及整个投资组合安全性的基础上,不再禁止养老基金和企业年金投资于包括VC在内的PE。这一解?#36879;?#21464;了PE融资的资金结构,此后,养老金逐渐成为PE的最大资金来源。

  进入21世纪,尤其是“次贷危机”发生后,美国政府开始严格限制银行涉足高风险资产。2010年《多德-弗兰克法》包含了“沃尔克规则” (Volcker Rule)——一系列旨在禁止银行自营性质的投资业务的限制性条款。该规则也对银行机构投资PE等高风险资产做出了限制,禁止银行发起或拥有PE或对冲基金,规定银行投资到PE等基金业务中的资金总额,不得超过其核心资本(Tier 1 capital)的3%,并且在每只基金中的投资不得超过该PE募集资本的3%。这些规定势必又将导致PE投资者结构发生一定变化。

  2. 获许投资者(accredited investors)

  依据1933年《证券法》Regulation D,PE可以向无数量限制的“获许投资者”发售证券而豁免注册。什么样的投资者属于“获许投资者”呢?简言之,相关机构及富有人士。Regulation D对此有明?#26041;?#23450;,主要包括:机构投资者,如包括银行、存贷款机构、证券经纪商、保险公司等;总资产超过500 万美元一般公司或信托机构;发行人的董事、高级管理人员、一般合伙人或发行人的一般合伙人的董事、高级管理人员、一般合伙人;个?#21496;?#36164;产或与配偶共同净资产超过100 万美元的自然人;近两年中,每年个人收入超过20 万美元,或与配偶收入合计超过30 万美元,且在本年度合理预期收入能够达到同样水平的自然人等。

  2010年《多德-弗兰克法》要求重?#24459;?#35270;1933年《证券法》和Regulation D所确立的“获许投资者”之标准,并规定维持目前的自然人财产净值或夫妻联合财产净值达100万美元之标准,同时要求在计算其净值时扣除其主要住所?#21215;?#20540;。该法规定,颁布4年后SEC应提高目前的自然人财产净值标准,其后每隔4年SEC应出于保护投资者的目的对上述标?#21152;?#20197;审查。

  3. 合格买家(qualified purchasers)

  依据1940年《投资公司法》第3(c)7条豁免注册为投资公司的PE,只能向“合格买家”非公开发售证券。对“合格买家”界定,1996年通过的《投资公司法》修正案中作了如下规定 :

  (1)任一自然人或家族拥有至少500万美元的投资;

  (2)任何非以取得第3(c)(7)条所指基金而成立的信托事业之受托人;

  (3)任何人为?#32422;?#25110;其他符合资格投资者管理账户的投资规模超过2500万美元。

  4. 成熟投资者(sophisticated investors)

  Regulation D?#24066;?#35905;免注册的PE向少于35个其他投资者发行证券。Regulation D对这里的“其他投资者”也有所要求,须是成熟投资者,即有对金融和商业足够的知识和经验评估其投资风险和获益。

  三、结语

  从上世纪40年代开始发展至今,伴随PE市场的逐渐壮大,美国政府对其监管也在逐步完善,现?#30740;?#25104;了围绕保护投资者、防范系统性风险以?#25353;?#36827;行业健康发展三大目标的一系列较为成熟的法律制度。这些制度主要包括反欺诈条款、对投资者的规范、对PE及其投资顾问的信息披露要求以及诸多PE注册豁免条款。这些具体规范生成、演变,?#30830;从?#20102;美国政府对PE监管的理念与时俱进,又充分体现了其法律制度的严谨性、灵活?#38498;?#24456;强的实用性。

  我国PE行业的发展始于上世纪90年代,与美国相比,起步甚晚,PE市场的发?#26500;?#27169;?#36141;?#23567;。2011年,我国PE投资金额约43亿美元,占全球份额仅为1.6% 。与此对应,我国与PE有关的法律规范很不完善,至今仍没有一部法律对PE的含义、资金来源、组织方式、运作模式等问题做出明确的规定,对PE进行监管的依据大多仍为部门规章或规范性?#21215;?#22914;2005年国家发改委等10部委联合发布的《创业投资企业管理暂行办法?#32602;?011年国家发改委办公厅《关于促进股权投资企业规范发展的通知》等。

  目前,我国正处于经济转型和结构调整的关键时期,诸多新兴产业面临良好发展机遇,作为?#34892;?#20225;业融资重要渠道的PE行业正逢其时。但伴随PE的快速发展,法律监管上的缺失会成为其进一步健康发展的重大障碍。因此,?#20174;?#32504;缪,深入?#31169;?#32654;国对PE的法律监管制度,对建立我国PE监管体系具有很?#36136;?#30340;借鉴意义。

   Geographic Dispersion of Private Equity Investment in 2011, Private Equity Growth Capital Council. http://www.pegcc.org/wordpress/wp-content/uploads/2011-Geographic-Dispersion-of-PE-Investment.pdf

 17 C.F.R. § 240.10b-5.

 TSC Industries, Inc. v. Northway, Inc., 426 U. S. 438, 449 (1976).

 15 U.S.C. 77b(a)(1).

 17 C.F.R.§230.506.

 http://www.sec.gov/rules/proposed/2012/33-9354.pdf

 Sec. 12. Securities Exchange Act of 1934.

 http://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/cfjjobsactfaq-12g.htm

 Sec. 3. (a)(1). Investment Company Act of 1940.

 Sec. 3(c)1. Securities Exchange Act of 1934.

 Sec. 3(c)7. Securities Exchange Act of 1934.

 Sec. 3(c)5. Securities Exchange Act of 1934.

 SEC. 202. (a)11. Investment Advisers Act of 1940.

 15 U.S.C. 80b-3(b)(3) as in effect before July 21, 2011.

 17 CFR 275.203(b)(3)-2.

 Sec. 408. Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010.

 Exchange Act Release No. 34-13195, 1977 WL 174110, Jan. 21, 1977.

 17 C.F.R. § 240.3a4-1.

 17 C.F.R.§230.502(b).

 http://www.sec.gov/about/forms/formd.pdf

 Sec. 404. Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010.

 Sec. 406. Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010.

 Sec. 404. Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010.

 George W. Fenn, Nellie Liang & Stephen Prowse. The Economics of the Private Equity Market. 1995. p.5

http://www.federalreserve.gov/pubs/staffstudies/1990-99/ss168.pdf

 29 USC § 1104(a)

 Wall Street Journal, June 21, 1979.

 Sec. 619. Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act of 2010.

 Sec. 2.(a)51. Investment Company Act of 1940, as Amended Through P.L. 112-90, Approved Jan. 3, 2012.

 Geographic Dispersion of Private Equity Investment in 2011, Private Equity Growth Capital Council. http://www.pegcc.org/wordpress/wp-content/uploads/2011-Geographic-Dispersion-of-PE-Investment.pdf  

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